Il D.lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, entra in vigore il 29 aprile 2026 e riforma organicamente le disposizioni in materia di governance delle società di capitali quotate, apportando significative modifiche al TUF e al Libro V del Codice Civile. Le società quotate dovranno adeguare i propri statuti in tempo utile per le assemblee successive al 30 settembre 2026, con frequente coinvolgimento del notaio per le necessarie modifiche statutarie.
Il quadro normativo
Il D.lgs. 47/2026 attua la delega contenuta nell’art. 19 della L. 5 marzo 2024, n. 21 (cd. Legge Capitali), con il duplice obiettivo di aumentare la competitività del mercato domestico dei capitali e di modernizzare il diritto societario. Il decreto, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, entrerà in vigore il 29 aprile 2026, fatte salve le specifiche discipline transitorie previste per alcune sue disposizioni.
Sul versante del Codice Civile, le principali innovazioni riguardano: la riscrittura dell’art. 2380 c.c. (sistema di amministrazione e controllo, con efficacia della variazione dalla data del bilancio dell’esercizio successivo); il nuovo art. 2380-bis c.c. che attribuisce esclusivamente agli amministratori la gestione e l’organizzazione dell’impresa; la riforma dell’art. 2381 c.c. – ora limitato al solo presidente del CdA – con i nuovi artt. 2381-bis (comitato esecutivo e organi delegati) e 2381-ter (informazione consiliare); il nuovo art. 2390-bis c.c. sul divieto di utilizzo di dati e opportunità di affari; le modifiche agli artt. 2391 c.c. (conflitto di interessi) e 2393 c.c. (azione sociale di responsabilità, con estensione del termine a cinque anni dalla cessazione dalla carica); infine il nuovo art. 2396-bis c.c. che estende ai direttori generali il divieto di concorrenza e di utilizzo delle informazioni.
Sul versante del TUF, il decreto introduce la nuova figura della società di partenariato (art. 1, comma 1, lett. i-quater.1 TUF), riforma la disciplina delle OPA (artt. 106, 107 e 111 TUF) con il nuovo art. 112-bis sull’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci, e interviene sul regime del voto plurimo e maggiorato nelle materie sensibili (artt. 127-quinquies e 127-sexies TUF). Vengono introdotti gli artt. 154.1-154.5 TUF, dedicati agli emittenti di nuova quotazione, con un regime opzionale sulla flessibilità degli statuti, quorum per le modifiche e operazioni con parti correlate.
Impatto pratico per imprese e persone fisiche
Per le società quotate, l’adeguamento degli statuti è necessario per recepire le nuove previsioni in materia di governance. Le assemblee da convocarsi successivamente al 30 settembre 2026 dovranno già conformarsi alle nuove disposizioni sulle modalità di svolgimento (art. 125-bis.1 TUF), sulla tutela delle minoranze, sul diritto di chiedere l’assemblea in luogo fisico e sul rappresentante designato esteso. Ai fini della composizione degli organi sociali, le società adeguano gli statuti in tempo utile per le nomine da effettuarsi o rinnovarsi a partire dall’esercizio successivo a quello in corso all’entrata in vigore del D.lgs. 47/2026. Nella quasi totalità dei casi sarà necessaria la convocazione di un’assemblea straordinaria con intervento notarile per la verbalizzazione.
Per i soci e gli azionisti – persone fisiche – le modifiche al regime del voto plurimo e maggiorato (artt. 127-quinquies e 127-sexies TUF) assumono rilevanza pratica immediata: nelle materie sensibili (fusioni con esclusione dalle negoziazioni, trasferimento della sede all’estero, acquisto totalitario ai sensi del nuovo art. 112-bis TUF), il peso delle maggiorazioni statutarie è limitato a un solo voto per ciascun socio. Le norme in materia di informativa sull’intelligenza artificiale e cybersecurity (art. 123-bis TUF) si applicano già alle relazioni riferite all’esercizio sociale in corso al momento dell’entrata in vigore del decreto.
Il commento dello Studio
L’entrata in vigore del D.lgs. 47/2026 il prossimo 29 aprile 2026 impone alle società quotate, e ai loro organi amministrativi, un’attenta ricognizione degli statuti vigenti alla luce delle nuove disposizioni in materia di governance societaria. Il notaio è chiamato a svolgere un ruolo centrale sia nella fase di verifica della conformità degli statuti alle nuove norme, sia nell’attività di adeguamento attraverso la verbalizzazione delle delibere assembleari straordinarie di modifica statutaria.
Lo Studio Notaio Paola Casali di Milano è a disposizione per fornire consulenza preventiva sulle modifiche da apportare agli statuti sociali, per assistere nella predisposizione delle convocazioni e dell’ordine del giorno delle assemblee straordinarie, nonchè per la verbalizzazione dei relativi verbali e il successivo deposito presso il Registro delle Imprese.
Il presente contenuto ha finalità informativa e non costituisce parere professionale. Per una consulenza personalizzata, si invita a contattare lo Studio Notaio Paola Casali di Milano.
